Fonte:
Blog Ponto de Ônibus
Ônibus da Neobus, empresa que vai ser assumida pela Marcopolo.
Processo vai ser concluído até 31 de janeiro de 2016. Autoridades de defesa de concorrência ainda devem dar o aval
ADAMO BAZANI
A Marcopolo anunciou aos investidores que vai assumir o controle de outra encarroçadora de ônibus, a Neobus.
O negócio consolida uma das principais concentrações de mercado do setor. A fabricante de ônibus Marcopolo que hoje detém 45% da L & M Incorporadora, que é a controladora direta da San Marino Ônibus – Neobus, passará a ter 55% do capital total e votante.
A negociação deve ser concluída até 31 de janeiro de 2016. O intuito é aproveitar as estruturas das companhias, racionalizar processos e custos e aumentar eficiência, mas as marcas Marcopolo, Volare (miniônibus) e Neobus devem inicialmente continuar no mercado.
A negociação ainda depende do aval de autoridades de defesa da concorrência para se consolidar.
O Blog Ponto de Ônibus teve acesso à carta aos investidores, na íntegra, e traz aos leitores.
MARCOPOLO S.A. (“Marcopolo” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: POMO3, POMO4), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou a celebração entre a Marcopolo e a L&M Incorporadora Ltda. (“L&M”), controladora direta da San Marino Ônibus Ltda. (“Neobus”), de uma carta de intenções não vinculante (“Carta de Intenções”), tendo por objetivo estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial incorporação da L&M pela Marcopolo (“Operação”).
Por meio da Operação, a totalidade das quotas da Neobus detidas pela L&M, que é titular de uma participação de 55% no capital total e votante da Neobus, passará a ser detida pela Marcopolo, que, nesta data, já detém uma participação minoritária de 45% do capital votante e total da Neobus. Desse modo, após a assinatura dos documentos definitivos (“Documentos Definitivos”) e o fechamento da Operação, a Marcopolo passará a deter o controle do capital da Neobus.
Descrição da Operação, Objetivos e Benefícios:
A Operação permitirá à Marcopolo consolidar o seu investimento na Neobus, companhia que atua no mesmo segmento da Marcopolo, possibilitando, assim, o aproveitamento das sinergias entre as operações, com ganhos de eficiência e racionalização de custos.
Além disso, as unidades de negócios Marcopolo, Neobus e Volare continuarão a operar de forma independente em termos de rede de comercialização e marcas. A Operação também possibilitará que a Marcopolo e a Neobus desenvolvam suas atividades com maior eficiência, tanto no país quanto por meio de exportações.
MARCOPOLO S.A. (“Marcopolo” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: POMO3, POMO4), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou a celebração entre a Marcopolo e a L&M Incorporadora Ltda. (“L&M”), controladora direta da San Marino Ônibus Ltda. (“Neobus”), de uma carta de intenções não vinculante (“Carta de Intenções”), tendo por objetivo estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial incorporação da L&M pela Marcopolo (“Operação”).
Por meio da Operação, a totalidade das quotas da Neobus detidas pela L&M, que é titular de uma participação de 55% no capital total e votante da Neobus, passará a ser detida pela Marcopolo, que, nesta data, já detém uma participação minoritária de 45% do capital votante e total da Neobus. Desse modo, após a assinatura dos documentos definitivos (“Documentos Definitivos”) e o fechamento da Operação, a Marcopolo passará a deter o controle do capital da Neobus.
Descrição da Operação, Objetivos e Benefícios:
A Operação permitirá à Marcopolo consolidar o seu investimento na Neobus, companhia que atua no mesmo segmento da Marcopolo, possibilitando, assim, o aproveitamento das sinergias entre as operações, com ganhos de eficiência e racionalização de custos.
Além disso, as unidades de negócios Marcopolo, Neobus e Volare continuarão a operar de forma independente em termos de rede de comercialização e marcas. A Operação também possibilitará que a Marcopolo e a Neobus desenvolvam suas atividades com maior eficiência, tanto no país quanto por meio de exportações.
A incorporação da L&M pela Marcopolo, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., resultará na absorção da totalidade do patrimônio da L&M pela Marcopolo, que sucederá a L&M em todos os seus direitos e obrigações, com a consequente extinção da L&M.
Em virtude da incorporação, os quotistas da L&M, em substituição às suas quotas da L&M que serão extintas, receberão 27.710.582 ações preferenciais de emissão da Marcopolo (“Relação de Substituição”). A Relação de Substituição foi estabelecida com base em negociações independentes entre as administrações da Marcopolo e da L&M, com base em avaliações econômico-financeiras da Marcopolo e da Neobus, não estando sujeita a ajustes. A incorporação não ensejará direito de retirada aos acionistas da Marcopolo, nos termos da Lei das S.A.
Condições para a Implementação, Aprovações e outras Informações sobre a Operação:
A consumação da Operação está sujeita à implementação de diversas condições, incluindo, entre outras, aprovação da incorporação pelos órgãos sociais competentes da Marcopolo e da L&M, conclusão satisfatória de due diligence na L&M e na Neobus, e em suas respectivas controladas, não alteração relevante do endividamento financeiro líquido da Neobus, obtenção da aprovação pelas autoridades de defesa da concorrência, e que seja alcançado acordo com relação aos Documentos Definitivos da Operação.
A Carta de Intenções prevê que os atuais controladores da L&M, que são os principais executivos da Neobus, tornar-se-ão acionistas da Marcopolo, e permanecerão na gestão direta da Neobus, como forma de preservar os fatores competitivos da marca.
As demais informações exigidas pela Instrução CVM nº 565/15 sobre a Operação serão divulgadas na forma de Fato Relevante quando da assinatura dos Documentos Definitivos e da convocação da assembleia geral da Marcopolo que irá deliberar sobre a incorporação da L&M.
Sujeito à satisfação das condições precedentes previstas na Carta de Intenções, as partes pretendem celebrar os Documentos Definitivos da Operação até 31 de janeiro de 2016.
A Marcopolo manterá os seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer eventos subsequentes relevantes relacionados à Operação.
Caxias do Sul, 03 de novembro de 2015.
Marcopolo S.A.
José Antonio Valiati
Diretor de Relações com Investidores
Matéria: Adamo Bazani, jornalista especializado em transportes
